薬局経営お役立ちコラム
COLUMN
M&A
M&Aの手法
薬局のM&Aでは、ほとんどが株式譲渡と事業譲渡の手法が利用されております。また、調剤薬局の事業譲渡では、許認可申請のタイミング、ドクターや従業員への告知のタイミング、システムの引き継ぎ、税務対策など、綿密な計画が必要となります。
薬局のM&Aの経験が浅いアドバイザーでは、薬局経営の根幹を揺るがす事態になりかねませんので、細心の注意が必要です。
M&Aの種類
会社の全てを譲渡
- 株式譲渡
- 株式を第三者に譲渡し経営権を移動させる。
- 株式交換
- オーナーと第三者の株式を交換させる。多額な買収資金が不要。
会社の一部を譲渡
- 事業譲渡
- 事業の一部及び全てを他社に移動。有形固定資産だけでなく、従業員・債権債務・ノウハウなど、必要な資源を部分的に承継することが可能。
- 会社分割
- 事業の一部を切り離して子会社化する方法。その後、その株式を他社に譲渡する。移動させる資産・負債は選択可能。
事業譲渡と株式譲渡の特徴
事業譲渡
- 対価の受け取り
- 法人
- 各種移転・承継
- 【資産】事業に関連した資産を個別に移転。
【債務】債権者への承諾が必要な場合あり。
【許認可】継続が図れず、新規申請手続きが必要。
【従業員】一旦退職し、再雇用の手続きが必要。
- 営業権（のれん代）
- 税務上償却が可能で節税効果が得られる。課税資産（営業権含む）に消費税が課税。
- 資産移転コスト
- 各種登録免許税・不動産取得税等が発生。
- 偶発債務
- 偶発債務を負う可能性が低い。
- 課税対象
- 譲渡益課税は法人税等で40％強。
- メリット
- ・偶発債務の発生リスクがない
・買い手側の税務メリットが高い
・切り売りできる
・無形資産も譲渡の対象
- デメリット
- ・手続きが煩雑
・売り手側の税負担が多くなる場合が多い
・契約を承継出来ないリスクがある
・譲渡実行前に従業員等に告知する必要がある
・競業避止義務がある
・営業権に消費税が課税
株式譲渡
- 対価の受け取り
- 個人
- 各種移転・承継
- 包括的に移転するため、株主変更に伴う代表者・開設者変更等で移転・承継が可能（事業譲渡の様な煩雑な手続不要）。
- 営業権（のれん代）
- 税務上の償却は不可。 消費税は非課税。
- 資産移転コスト
- 不要
- 偶発債務
- 偶発債務発生の可能性がある。
- 課税対象
- 株主に対して株式譲渡益課税20％のみ。 退職金等を活用して更に負担軽減可能。
- メリット
- ・手続きが簡単
・売り手の税務メリットが高い
・一部出資が可能
・繰越欠損金の利用が可能
- デメリット
- ・偶発債務の発生リスクがある
・買い手側には節税のメリットが無い
・切り売りができない
・不要資産負債の引き継ぎ
・経営権を失う